Racheter un concurrent, reprendre une société ou construire un groupe par acquisitions : le prix se négocie en quelques semaines, mais c'est le financement qui décide, bien souvent, si l'opération se fait.
Et dans un contexte où le capital coûte de plus en plus cher aux banques, une acquisition est le type de crédit le plus exigeant à faire accepter.
1. La banque finance des flux, pas un prix
Un banquier ne se demande pas ce que le vendeur espère, mais ce que la cible peut rembourser. Le montant de dette est donc plafonné par la capacité de remboursement : multiple d'EBITDA, couverture du service de la dette, stabilité des flux de trésorerie. Le reste du prix doit venir d'ailleurs.
Les chiffres du marché européen le confirment. Sur les 12 mois à fin mars 2025, les rachats avec effet de levier en Europe étaient financés à 45 % par des fonds propres, avec un endettement moyen de 4,87 fois l'EBITDA, contre un point bas sur douze ans de 4,58 fois fin 2024 (PitchBook/LCD). Sur l'ensemble de 2025, l'endettement moyen atteint 4,91 fois l'EBITDA (PitchBook). Ces données concernent des opérations de fonds : pour une PME belge, les niveaux d'endettement acceptés sont à apprécier au cas par cas.
2. Les briques d'une structure de financement
- Les fonds propres : apport de l'acquéreur, d'associés ou d'un fonds. Plus il est solide, plus la dette devient accessible.
- La dette senior bancaire : la moins chère, mais la plus exigeante (garanties, covenants, ratios).
- La dette subordonnée ou mezzanine : comble l'écart entre fonds propres et dette senior, à un coût plus élevé.
- Le crédit vendeur et l'earn-out : le cédant finance une partie du prix ou accepte un complément conditionné aux résultats. Ils alignent les intérêts et réduisent l'apport initial.
- La dette privée (direct lending) : plus flexible et plus rapide, souvent plus chère. En Europe, les prêteurs privés ont comprimé leurs marges sous 5 % pour concurrencer les banques et proposent de plus en plus de structures sans covenants (White & Case).
3. Ce que regarde réellement le comité de crédit
- La qualité et la récurrence des flux de trésorerie de la cible, une fois normalisés.
- La dépendance à quelques clients, fournisseurs ou personnes clés, dont le dirigeant cédant.
- Le niveau d'endettement total et la marge de manœuvre en cas de baisse d'activité.
- La crédibilité du plan d'intégration et de l'équipe qui le portera.
- Les garanties offertes et les covenants proposés.
4. Quatre erreurs fréquentes
- Négocier le prix sans avoir validé le plan de financement.
- Ne consulter que quelques banques, et donc subir leurs conditions.
- Chercher le financement trop tard, après la lettre d'intention ou l'exclusivité.
- Sous-estimer le besoin en fonds de roulement et les frais de transaction.
En résumé
Une acquisition bien financée est une acquisition bien structurée : le bon mélange de fonds propres, de dette et de crédit vendeur, présenté aux bons prêteurs, au bon moment. C'est précisément le rôle d'un conseil en financement : structurer, comparer les offres, négocier.
Un projet d'acquisition en réflexion ? Un premier échange est sans engagement.
Références
- PitchBook/LCD, « Sponsored European loan issuance surges in Q1 despite modest buyout activity » (levier moyen 4,87x EBITDA et 45 % de fonds propres, 12 mois à fin mars 2025, publié le 24 avril 2025)
- PitchBook, « European sponsored M&A loan activity picks up in 2025 » (levier moyen 4,91x EBITDA en 2025, publié le 29 janvier 2026)
- White & Case, « Sponsor focus: PE maximises optionality as M&A green shoots emerge », European leveraged finance 2026 (marges des prêteurs privés sous 5 %, structures sans covenants)
- Premier article de la série : « Les banques prêtent-elles encore aux PME belges et aux fonds de Private Equity ? » (contexte CRR3, Febelfin, BNB)